聚焦科创板

交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性，是科创板并购重组的监管重点。

8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《特别规定》)，上交所随后公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《审核规则》)，以规范科创板上市公司并购重组行为。在科创板开市刚刚满月之际，证监会与上交所即发布并购重组相关规定，凸显监管部门对科创板的重视程度。

对于上市公司并购重组的监管，证监会早已出台《上市公司重大资产重组管理办法》。此次出台《特别规定》，一方面主要与科创板试点注册制相衔接与配套。根据规定，科创板并购重组的审核也将实行注册制。从审核到注册，程序与科创板IPO基本一样。上交所从受理申请到出具审核意见，将不超过45天。证监会在收到上交所相关文件后，将在5个交易日内作出“同意”或“不予同意”的决定，由此形成时间更短、预期更明确、审核效率更高的制度安排。

另一方面，科创板的并购重组，将进一步遵循市场化、法制化的原则。交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性，是科创板并购重组的监管重点。如果上述要求达不到，并购重组将存在夭折的可能。

根据《审核规则》，科创板的并购重组，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。前几年，A股上市公司曾出现众多跨界并购案例，产生了一系列连锁反应。《审核规则》有望避免科创板上市公司跨界并购现象的发生，有利于科创板企业做大做强，发挥出“1+1>2”的效应。

上市公司并购重组制度实施以来，A股市场一度出现并购重组热潮，但也伴生了诸多问题，不仅有损上市公司长远发展，也损害了投资者的利益。有鉴于主板、中小板、创业板出现的各种并购重组乱象，科创板立法先行、通过完善制度建设来引导上市公司重组的做法值得肯定。

一些上市公司在并购重组后，出现“消化不良”现象，标的资产虽然进入上市公司，却不受上市公司控制，无论是人员安排、财务管理，还是主要人事的任免，上市公司基本失去话语权，出现各自为政的现象，不仅无法形成合力，甚至形成严重内耗，对上市公司正常发展非常不利。监管层当然不希望这样的案例出现在科创板上，进一步强化科创板的并购重组制度也就成为必然。

首先，在承诺履约上，重组方不兑现业绩承诺的现象不少，却能堂而皇之地大肆减持股份，其根本原因在于重组方案设计上出现了问题。建议在业绩承诺兑现前，重组方所持股份均应保持“锁定”状态，待承诺兑现后方能解禁套现。

其次，并购重组中出现的高估值、高商誉现象同样不容忽视。2019年以来，上市公司并购重组后遗症现象集中出现，其中商誉爆雷问题非常突出，拖累了上市公司业绩，引发股价大跌，导致投资者损失惨重。科创板上市标的定位为高新技术产业与战略性新兴产业，整体估值远高于其他板块，更应防范并购重组中出现高估值、高商誉现象，避免商誉爆雷引发市场风险。

此外，科创板企业并购重组过程中如何支付对价，也需引起重视。笔者建议，最好以发行股份支付对价为主、现金支付不超过对价总额10%，这样既有利于上市公司长远发展，也有利于抑制被并购资产的高估现象。

□曹中铭(财经评论人)

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